2015年1月19日 星期一

怎麼樣可以掏空一間公司?

本文整理自此書
"公司的品格-22個案例,了解公司治理 和 上市櫃公司的財務陷阱"

對於有心長期投資的朋友
推薦大家看這本




"掏空"的定義:

有公司控制權的人,將公司資產移轉到個人或特定人名下
弄到最後公司只剩下空殼,和一堆負債給銀行和債權人承受

原本老闆白手起家,公司是自己的
沒道理掏空自己
但等公司成長到一定規模
有外部股東加入
老闆的持股比例愈來愈低,甚至不到30%
這時老闆心中的小惡魔就會出現:
"你這麼努力工作,結果公司賺100元,你只拿不到30元
這些投資人什麼事都沒做,就要分70元,這樣合理嗎?
你為什麼不想辦法幫自己多賺一點,這是你應得的!"

這樣的心態,開啟了老闆想掏空自家公司的第一步


掏空初級班

假設A是原有公司,B是老闆自己成立 或 老闆親友的公司

1. 要求公司訂單過一手給自己親友的公司

A原本接到一筆訂單可以賺100萬
老闆要求對方先向B採購,再由B向A下單
最後變成A只賺30萬,B賺70萬

同樣的
老闆可以將公司產品 低於市價賣給B
讓B在市場上有競爭力,甚至回過頭跟A競爭

2. 指定進貨

B先取得A公司重要原料的代理權,然後一定要A跟B進貨
讓B賺錢

3. 指定發包

A擴廠、買資產、甚至公司大大小小的用品
都指定給B買
讓B賺錢

4. 成立投資部門

把A公司資金給B投資公司
安排家人當B公司主管
將A公司的資金 化為個人花費

類似的情況包括 以公益之名 將A公司的錢捐給老闆的基金會

5. 關係人交易

以高於市價向老闆或親友買土地或其他資產

6. 擔保抵押

A出面擔保B公司向銀行借款
接下來掏空B,A負責賠償

7. 移轉營業費用

將B的相關人士費用都算在A身上

8. 關係人承購債券

B發行債券,由A認購

9. 庫藏股票

用A資金買自家A公司股票
給大股東伺機出清手中持股

10. 賺回扣

將A資金買特定金融商品
將仲介費放進私人口袋
或反過來
將A公司資產 低價賣給他方
再分贓差價


掏空中級班

假設A公司是原公司,海外B、C、D公司是老闆個人或親友公司

1. 虛增營收

A做假訂單賣給BCD
造成A營收大增的假象
再威脅利誘A的上游供應商EF,要買回BCD的存貨
EF再將同批存貨賣給A,A再賣給BCD
造成循環性銷貨

老闆可以透過假營收來炒股票,向銀行貸款
或因為BCD未上市,會計稽核較寬鬆
將A公司貨款,轉進私人口袋

2. 切割獲利部門

將A公司有價值的部門,獨立成子公司B
之後透過不斷增資或員工認股,稀釋A公司股權
最後公司金雞母B,成為私人股權控制公司

3. 金融工具套利

發行海外可轉債(ECB)
將ECB切割為 認股權 和 債券 2部分
老闆用親友帳戶 認購較低價的認股權
到時候如果公司股價大漲,就轉換成普通股賣出
反之,如果低於轉換價,就調整轉換價格
犧牲公司權益,做出對自己有利的決定

4. 海外子公司

透過三角貿易,把利潤留在海外子公司B
再以投資名義,將B的現金買特定金融資產
老闆再盜賣該資產,納為己有


掏空高級班

超級複雜,書中舉了台灣版恩龍案 "博達科技"為例

各種複雜的子公司還有奇奇怪怪的衍生性金融商品
他賣給他,他再賣給他,他再跟他買回...

這一部分我已懶得看了

反正最後錢就是會回到老闆手上


結論:

如同費雪在 "非常潛力股:選成長股的15個要點"的最後一點


要點15:管理階層的誠信正直態度,是否無庸置疑

管理階層真要A錢 防不勝防
他可以給自己高薪 用人頭將資產高價賣給公司 發給自己很多股票...
其他幾點沒做到還可以忍受 但只要這點沒做到 就絕對不要投資


老闆品行不好,身為小散戶的我們,當然先閃為妙

至於如何看出老闆的品性
我只能說,長期觀察
可以的話,參加股東會

雖然也不一定看得出什麼
但總比老闆是圓的還是扁的都不知道還好吧!


自我道德檢視:
如果你是老闆,你會幹這種事嗎?

每次看到新聞
哪個老闆或政治人物,掏空、貪汙
大家都忍不住痛罵一頓,說他良心給狗咬

但我每次都會問自己
如果我真的在那個狀況,我有沒有辦法忍住誘惑?
心中的小惡魔 難道都不會跑出來?

這問題還真是難倒我了

說實在的
我也不知道

我也沒有信心說
看到眼前巨大的利益
我能轉頭就走 毫不心動


想來想去
解法只有像富蘭克林說的

"抵抗誘惑 最好的方法,就是一開始避開它"

我想 別讓自己有機會陷入那種環境
才是治本之道吧!



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